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莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

作者:真人百家乐  来源:ag8真人  时间:2020-11-12 05:55  点击:

  保荐机构: 签署日期: 二○○八年三月十五日 董事会声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其 对发行人所发行公司

  作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,

  券依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司

  的投资者,均视同自愿接 受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。 重大事项提示 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注: 1、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,市 场利率存在波动的可能性。近年来,由于我国经济保持持续快速增长,国际收支 持续双顺差,国内投资、信贷等经济指标持续上升,流动性过剩及通货膨胀的压 力凸显,2007年以来,人民银行已经6次向上调整了存贷款基准利率,未来市 场利率仍存在上升的可能。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长,在 本期公司债券存续期内,如果未来利率发生变化,可能会使投资者投资公司债券 的实际收益水平存在不确定性。 2、本期公司债券发行完毕后将申请在上海证券交易所上市交易,由于公司 债券目前处于试点阶段,可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情 况,从而使公司债券缺乏流动性。 3、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级,本公司的主体信用等级 为AA,本期公司债券的信用等级为AA,说明本公司债券的安全性很高,违约风 险很低。但由于本期公司债券的期限较长,在债券存续期内,公司所处的宏观环 境、钢铁行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营 存在着一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金 按期支付本息,可能对债券持有人的利益造成一定影响。 释义 在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义: 本公司、公司、发行人、 指 莱芜钢铁股份有限公司

  (600102股吧)莱钢集团、担保人或保证 指 莱芜钢铁集团有限公司,本公司控股股东 人 阿赛洛中国控股公司、潜 阿赛洛中国控股(卢森堡)有限公司 指 在非流通股东 (Arcelor China Holding(Luxembourg)) 山东经开 指 山东省经济开发投资公司 非流通股股东 指 莱钢集团、山东经开两家持有莱钢股份有限售条件流通股的股东 流通股股东 指 持有莱钢股份无限售条件流通股的股东 莱钢集团与阿赛洛中国控股公司于2006年2月24日签订的列明 关于莱钢集团向阿赛洛中国控股公司转让其持有的莱钢股份 股份购买合同 指 354,236,546股非流通国有法人股,该转让股份占莱钢股份已发 行股份总数的38.41%的合同。该合同于2007年12月31日终止。 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除 股权分置改革/股改 指 A股市场股份转让制度性差异的过程 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 公司章程 指 《莱芜钢铁股份有限公司章程》 普通股、A股 指 指本公司发行在外的人民币普通股 公司债券、莱钢公司债 指 指本公司本次拟发行的总金额为20亿元的公司债券 本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行总金额为20亿 本次发行、本期发行 指 元、票面金额为100元公司债券的行为 于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上 原股东 指 海分公司登记在册的莱钢股份股东 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有莱钢公司债的投资 持有人 指 者 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回公司债的行为 公司债持有人在约定的期间内按事先约定的价格将所持公司债 回售 指 卖给发行人的行为 《债券受托管理协议》 指 《莱芜钢铁股份有限公司2007年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《莱芜钢铁股份有限公司2007年公司债券债券持有人会议规则》 1-1-5 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《莱芜钢铁股份有 《评级报告》 指 限公司2007年公司债券信用评级报告》 《募集说明书》 指 《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 上证所 指 上海证券交易所 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 人民银行 指 中国人民银行 保荐机构、主承销商、公 指 招商证券股份有限公司 司债券受托管理人 律师 指 上海市锦天城律师事务所 资信评估机构、上海新世 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 纪 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 报告期、三年又一期 指 2004、2005、2006年及2007年1-9月 1-1-6 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 第一节本次发行概况 本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行 试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写,旨在向投资者提供本次公司债 券发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和保荐人(主承销商)外,没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说 明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 (一)公司名称:(中文)莱芜钢铁股份有限公司 (英文)LAIWU STEEL CORPORATION (二)注册地址:山东省莱芜市钢城区新兴路21号 (三)

  简称:莱钢股份 (四)股票代码:600102 (五)上市地点:上海证券交易所 二、公司债券发行批准情况 (一)2007年10月10日,本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了 《关于发行公司债券的议案》,并提交公司2007年第一次临时股东大会审议。 (二)2007年11月13日,公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关 于发行公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、债券期限、向 股东配售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项,决议主 要内容如下: 1、本次拟发行不超过20亿元人民币公司债券; 2、公司债券的存续期限为5-10年,具体期限授权公司董事会根据市场情况 确定; 3、公司债券票面利率在债券存续期内固定不变,采取单利按年计息,不计 1-1-7 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 复利,逾期不另计利息。公司债券票面利率由发行人和保荐人(主承销商)通过市 场询价协商确定。本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付; 4、本次公司债券发行不向公司原股东配售; 5、公司债券发行募集的资金用于偿还银行借款,补充公司流动资金; 6、对董事会的授权事项: ①授权董事会依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和公司股 东大会决议,根据资本市场的实际,确定本次公司债券的的其他发行条款和事宜, 制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于:确定发行的具体数量、债券期 限、债券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、具体 申购办法、是否设计回售或赎回条款、还本付息的安排、确定相关担保安排、决 定和聘请参与本次公司债券发行的中介机构、募集资金具体用途等; ②向监管部门报送有关申请文件,取得监管部门的批准,并根据监管部门的 意见对本次公司债券的发行方案进行调整; ③进行与本次公司债券发行的谈判,签署与本次公司发行及上市相关的所有 必要的文件、协议、合约,并进行必要的信息披露; ④办理还本付息等其他与本次公司债券发行上市相关事项; ⑤在市场环境和政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展 本次公司债券发行工作。 本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本项议案之日起 至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止(视情 况而定)。 7、股东大会决议的有效期为自股东大会批准之日起24个月内有效; 8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 授权董事会作出如下决议: ①不向股东分配利润; ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; ③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; ④主要责任人不得调离。 1-1-8 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 三、公司债券发行核准情况 2008年1月22日,经中国证监会证监许可[2008]116号文核准,本公司获 准发行不超过20亿元人民币公司债券。 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 (一)本期公司债券的名称 本期公司债券的名称为“莱芜钢铁股份有限公司2008年公司债券”。 (二)本期公司债券的发行规模 本期公司债券的发行规模为20亿元。 (三)本期公司债券的票面金额 本期公司债券票面金额为100元。 (四)发行价格 本期公司债券按面值发行。 (五)债券期限 本期公司债券为10年期固定利率债券,附第5年期末投资者回售选择权。 (六)债券利率或其确定方式 本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变,采取单利按年计息,不计 复利,逾期不另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人(主承销商) 通过市场询价协商确定。 (七)还本付息的期限和方式 本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息 随本金一起支付。 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日,即2008年3月25日。公司 债券的利息自起息日起每年支付一次,2009年至2018年间每年的3月25日为 上一计息年度的付息日(遇节假日顺延,下同)。本期公司债券到期日为2018年 3月25日,到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年 付息日的前1交易日,到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登 记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债 1-1-9 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则 办理。 (八)投资者回售选择权 发行人发出关于投资者可行使债券回售选择权的提示性

  后,投资者有 权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记,将持有的 本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。 投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行 人的,须于上述提示性公告发布之日起10个工作日内进行登记;若投资者未作 登记,则视为继续持有债券至第10个计息年度期满。 (九)担保方式 莱芜钢铁集团有限公司为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责 任保证担保。 (十)信用级别及资信评级机构 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的新世纪债评 号《评级报告》,公司的主体信用等级为AA,本期公司债券信用等级为AA。在 本期公司债券的存续期内,资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券 进行一次跟踪评级,评级结果将刊登在上海证券交易所、莱芜钢铁股份有限公司 和招商证券股份有限公司网站上。 (十一)债券受托管理人 本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。 (十二)发行对象 1、网上发行:持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众 投资者(法律、法规禁止购买者除外)。 2、网下发行:在登记机构开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止 购买者除外)。 (十三)发行方式 本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构 投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交;网下 认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。 1-1-10 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分 别为10%和90%。发行人和保荐人(主承销商)将根据网上发

  况决定是否启 动网上/网下回拨机制,如网上额度全额认购,则不进行回拨;如网上发行认购 不足,则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨, 不进行网下向网上回拨。 (十四)承销方式 本期公司债券的发行由保荐人(主承销商)招商证券股份有限公司组织承销 团,采取余额包销的方式承销。 (十五)发行费用 本期公司债券发行总计费用(包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、 资信评级费用、发行手续费等)预计不超过3000万元。 五、本期公司债券发行上市安排 本期公司债券发行的重要日期安排如下: 事项 时间 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 2008年3月21日 预计发行日期 2008年3月25日 网上申购 2008年3月25日 网下认购 2008年3月25日-2008年3月27日 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上证所申请公司债券上市,办理有 关上市手续,具体上市时间将另行公告。 六、本次发行的有关当事人 (一)发行人:莱芜钢铁股份有限公司 地址:山东省莱芜市钢城区新兴路21号 法定代表人:李名岷 联系人:陈明玉、石本军 电话 传真 (二)保荐人(主承销商):招商证券股份有限公司 1-1-11 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 法定代表人:宫少林 联系人:李黎明、孙坚、洪金永、田建桥、李秀敏 电话 传真 (三)副主承销商及分销机构 1、副主承销商 (1)齐鲁证券有限责任公司 地址:山东省济南市经十路128号 法定代表人:李玮 联系人:刘涛 电线)国泰君安证券股份有限公司 地址:上海市银城中路168号上海银行大厦29楼 邮政编码: 200120 法定代表人:祝幼一 联系人:侯斌 电线)广发证券股份有限公司 地址:广州市天河北路183号大都会广场36、38、41、42楼 法定代表人:王志伟 联系人:覃广 电线)东海证券有限责任公司 地址:上海市浦东新区东方路989号中达广场28楼 1-1-12 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 法定代表人:朱科敏 联系人:纪文静 电线)爱建证券有限责任公司 地址:上海市复兴东路673号 法定代表人:徐宜阳 联系人:王蓉 电线 传线 (四)发行人律师事务所:上海市锦天城律师事务所 地址:上海浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 负责人:史焕章 签字律师:沈国权、胡家军、黄道雄 电话 传真 (五)审计机构:北京天圆全会计师事务所有限公司 地址:北京市西城区西长安街88号首都时代广场808室 负责人:刘天聚 签字注册会计师:江平、李延昌 电话 传真 (六)担保人:莱芜钢铁集团有限公司 地址:莱芜市钢城区友谊大街38号 法定代表人:宋兰祥 联系人:王勇 电话 传线 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 (七)资信评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司 地址:上海汉口路398号华盛大厦14F 法定代表人:潘洪萱 联系人:赵然、应娟 电话 传真 (八)债券受托管理人:招商证券股份有限公司 地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 法定代表人:宫少林 联系人π李黎明、孙坚、洪金永、田建桥、李秀敏 电话 传真 (九)收款银行:

  (600036股吧)深纺大厦支行 账户户名:招商证券股份有限公司 收款账号:01 (十)公司债券申请上市交易所:上海证券交易所 注册地址:上海市浦东南路528号证券大厦 法定代表人:张育军 电话 传线 (十一)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址:上海市浦东新区

  大厦 总经理:王迪彬 电话 传真 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-14 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期公司债券时,敬请将下列风险因素相关资料连同本 募集说明书中其他资料一并考虑。 一、本期债券的投资风险 (一)利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,市场利 率存在波动的可能性。近年来,由于我国经济保持持续快速增长,国际收支持续 双顺差,国内投资、信贷等经济指标持续上升,流动性过剩及通货膨胀的压力凸 显,2007年以来,人民银行已经6次向上调整了存贷款基准利率,未来市场利 率仍存在上升的可能。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长,在本期 公司债券存续期内,如果未来利率发生变化,可能会使投资者投资公司债券的实 际收益水平存在不确定性。 (二)流动性风险 本期公司债券发行完毕后,将申请在上海证券交易所上市交易,由于公司债 券目前处于试点阶段,可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情 况,从而使公司债券缺乏流动性。 (三)偿付风险 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级,本公司的主体信用等级为 AA,本期公司债券的信用等级为AA,说明本公司债券的安全性很高,违约风险 很低。但由于本期公司债券的期限较长,在债券存续期内,公司所处的宏观环境、 钢铁行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在 着一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期 支付本息,可能对债券持有人的利益造成一定影响。 (四)信用评级变化的风险 在本期公司债券的存续期内,资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公 司债券进行一次跟踪信用评级。虽然公司在国家宏观经济持续发展的背景下具有 较好的发展前景,具有较好的产品竞争优势和良好的资本市场形象、畅通的融资 1-1-15 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 渠道,公司资信状况优良、具有较强的偿债能力。但是,由于本期公司债券期限 较长,在公司债券存续期内,若国家宏观经济形势、钢铁行业产业政策及供求状 况等发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响,则资信评级机构可能调 低公司的信用等级。 (五)担保风险 2007年11月8日,莱钢集团出具了《担保函》,为公司发行20亿元公司债 券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。截至2007年9月30日,莱钢集 团对子公司的担保为97.56亿元,对外担保39.47亿元,合计担保总额超过136 亿元,占莱钢集团2007年9月30日净资产额的98.13%。虽然,莱钢集团具有 良好的经营状况、盈利能力和资产质量,对外担保主要是对

  (600017股吧)集团公司等资信良好公司的担保,且本次公司债 券募集资金主要用于偿还发行人由莱钢集团提供担保的银行借款,对莱钢集团担 保总额影响较小。但是,较高的对外担保金额仍然会对莱钢集团的担保能力产生 一定的不利影响。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 截至2007年9月30日,本公司(母公司数据)的资产负债率为63.25%,负 债总额合计1,007,909.26万元,其中短期借款154,832.56万元,长期借款 398,903.15万元,长短期贷款合计占负债总额的54.94%,公司2006年度的利息 支出超过2.4亿元人民币。虽然公司的偿债能力、声誉和信用记录良好,中国银 行、

  (601939股吧)等商业银行给予本公司的授信额度超过70亿元,公司 在出现偿债困难时,可以很快得到银行的支持解决资金短缺问题,但仍有可能因 流动性不足而导致一定的偿债风险。 (二)市场竞争风险 “十五”期间,受国内市场需求拉动,我国钢铁企业扩建规模逐步加速,每 年新增产能幅度不断扩大,国内钢铁产能处于持续高速增长状态。2006年国内 新增热轧钢材产能约7,000万吨,是我国历史上新增钢材产能最高的一年,其中 新增热轧板材产能4,100万吨,新增长型材产能2,600万吨。预计2007年我国 1-1-16 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 钢铁产能增长仍将处于高峰期。近年来,我国钢铁行业产能扩张速度快,如果产 能增长速度超过钢铁需求增长速度,可能会导致阶段性和结构性的产能过剩,加 大市场竞争风险,从而对公司的利润水平产生不利影响。 (三)经营风险 1、主要原燃料的价格波动风险 本公司的主要原材料为铁矿石,煤炭是公司的重要燃料。近年来受国际钢铁 市场逐步复苏,以及国内经济持续高速增长等因素的影响,铁矿石、煤炭等主要 原燃料供应趋紧,市场价格在波动中上涨。在煤炭采购方面,受供需关系变化, 以及各钢厂高炉大型化,对炼焦煤质量要求提高等等方面的影响,近年来国内煤 炭产品价格的持续高位运行。虽然公司加强了原燃料的采购管理,通过制定并实 施《原(燃)材料采购战略》、与国内34家主要供应商签订了长期战略合作协议、 实现100%的直采、直供等措施,有效的控制了采购成本;但是由于上述原燃料 在公司的主营业务成本中占有较大比重,因此其价格的波动将会对公司经营业绩 造成一定影响。 2、产品价格波动风险 钢铁产品属于需求和供给均缺乏弹性的商品,因此,在需求变化的诱发下, 钢铁产品的价格容易出现波动,宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业 政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起钢铁产品的价格变化。我国 钢铁工业由于产业集中度较低,更容易引发钢铁企业之间的过度价格竞争,加剧 钢铁产品的价格波动幅度。虽然目前本公司的H型钢、特殊钢、螺纹钢等产品已 经分别在山东地区乃至全国建立起市场竞争优势,主要产品具有较高的技术含量 和附加值,但由于钢铁行业属于周期性行业,钢材价格容易随市场环境的变化而 呈现出周期性波动,从而可能会对公司的利润水平产生一定影响。 (四)政策风险 1、产业政策风险 随着我国经济的持续高速增长,我国已成为世界钢铁工业生产与需求最旺盛 的市场。国家实施了一系列宏观调控政策,运用经济、法律、行政手段,采取有 力措施,迅速遏制了钢铁行业盲目投资、低水平重复建设的势头。虽然上述政策 起到了抑制经济过热、调节供求平衡的作用,有利于提高我国钢铁行业的产业集 1-1-17 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 中度,避免恶性竞争,优化资源配置,提高资源的利用率,但如果国家进一步加 强对钢铁行业的调控,或者产业政策发生不利于公司的变化,可能会对本公司经 营业绩造成一定影响。 2、环保政策风险 钢铁行业是能源、水资源、矿石资源消耗大的资源密集型产业,同时又面临 资源不足、环境污染的严重制约。目前我国钢铁工业吨钢综合能耗比世界先进水 平约高15~20%,吨钢耗新水比世界先进水平约高8~10吨。虽然本公司在钢铁 行业较早引入循环经济理论,积极推进生态型企业建设,吨钢综合能耗、吨钢水 耗在国内钢铁行业保持领先水平;但随着环保标准进一步提高,公司在环保方面 的投入也将相应增加,从而会对经营业绩造成一定影响。 (五)经济周期及相关行业制约风险 钢铁行业是国家的基础性产业,其产品是其他行业的原材料,与国民经济的 增长速度密切相关。因此,钢铁行业受经济和商业周期波动的影响十分明显。国 家周期性的宏观政策调整,宏观经济运行所呈现出的周期性波动,都会使钢铁行 业受到较大影响。同时,钢铁行业的上下游行业诸如

  、基础设施投资等行 业的波动,也将直接影响钢铁行业。本公司目前的主要产品中,民用和工业建筑 用钢材所占的比例较高,因此公司与房地产行业、基础设施投资行业具有较强的 关联性,而上述行业易受国家宏观经济环境和政策变化的影响,从而将对本公司 产品的生产、销售产生一定程度的周期性影响。 (六)管理风险 本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式,但是随着资产规模 和经营规模不断扩张,员工人数及组织结构日益扩大,公司经营决策、组织管理、 风险控制的难度增加;公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不 能适应公司规模快速增长的风险。公司将进一步努力提高公司治理水平,发挥战 略发展委员会等专业委员会和独立董事的作用;通过公司治理结构建设尽可能确 保重大决策的科学有效性,最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。 1-1-18 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 第三节发行人的资信状况 一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次公司债券发行 的资信情况进行评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《莱芜 钢铁股份有限公司2007年公司债券信用评级报告》(新世纪债评), 本公司主体信用等级为AA,本期公司债券的信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 (一)信用评级结论及标识的涵义 上海新世纪评定莱芜钢铁股份有限公司主体信用等级为AA,本期公司债券 的信用等级为AA。该级别反映了本期公司债券的安全性很强,违约风险很低。 (二)有无担保情况下评级结论的差异 莱芜钢铁集团有限公司为本期公司债券提供了不可撤销的连带责任保证担 保。上海新世纪基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估,评定本期公司 债券信用等级和公司主体信用等级均为AA。公司主体信用等级是公司依靠自身 现金流和各种融资方式,同时考虑发行本期公司债券的规模和期限等因素,公司 偿还全部债务的能力,是对公司长期信用等级的评估,可以等同于本期公司债券 无担保情况下的信用等级。在有无担保的情况下,本期公司债券的信用等级均为 AA。 (三)《评级报告》揭示的主要风险 1、目前莱钢股份的低附加值产品占比仍偏高,产品结构的调整与优化压力 及相应的资本性支出较大。 2、目前国内钢铁总体产能过剩,中低端产品竞争激烈且价格波动较大,同 时铁矿石等原料价格持续上涨,使莱钢股份面临着较大的市场风险和成本压力。 3、2007年国家对钢铁行业出口退税和关税政策的调整,对莱钢股份产品出 口有一定的不利影响。 4、近年来莱钢股份债务规模扩张较快,负债经营程度相对较高,存在一定 1-1-19 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 的流动性风险。 (四)跟踪评级的有关安排 在本期公司债券的存续期内,资信评级机构将每年对本公司主体信用和本期 公司债券进行一次跟踪评级。 三、公司最近三年的资信情况 (一)公司获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况优良,与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系,截至2007 年9月30日,公司拥有的尚未使用的银行授信额度约28.4亿元。 (二)近三年公司与主要客户业务往来的资信情况 公司主营业务为钢铁生产与销售。公司近三年与客户发生业务往来时,均按 照销售合同的约定及时交付产品,未发生违约行为。公司客户实力较强,资信较 好,均能按时支付货款,公司应收账款期限短,每年的应收账款回收情况良好。 近三年,公司向前五名客户的销售情况如下: 年 度 销售金额(万元) 占主营业务收入的比例(%) 2004年度 102,846.69 5.79 2005年度 429,913.75 21.70 2006年度 222,212.49 9.14 公司钢铁生产的主要原料为铁矿石、煤炭、焦炭、生铁、废钢、铁合金以及 炉料耐材等。公司在与供应商发生业务往来时,从未发生拖欠供应商货款等违约 行为。 近三年,公司向前五名供应商的采购情况如下: 年 度 采购金额(万元) 占采购总金额的比例(%) 2004年度 175,812.80 10.95 2005年度 252,985.78 13.96 2006年度 190,001.40 8.77 (三)近三年发行的债券及偿还情况 近三年,本公司未发行过

  券和公司债券。 (四)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的 比例 本期公司债券发行后,公司累计债券余额为20亿元,占公司2006年12月 1-1-20 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 31日经审计净资产(母公司数据)的比例为36.50%。 (五)近三年又一期偿债能力财务指标(母公司数据) 指标 2007.09.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 流动比率 0.88 0.67 0.61 1.39 速动比率 0.35 0.23 0.21 0.64 资产负债率 63.25% 62.85% 65.54% 52.72% 利息保障倍数 5.68 5.85 3.54 10.14 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 经营活动净现金流量(万元) 81,542.91 77,346.60 122,035.54 91,431.92 1-1-21 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 第四节担保情况 本期公司债券由本公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司提供无条件的不可 撤销的连带责任保证担保。 一、公司债券担保人基本情况 (一)公司概况 1、公司名称:莱芜钢铁集团有限公司 2、注册资本:3,122,693,300元 3、注册地址:莱芜市钢城区友谊大街38号 4、法定代表人:宋兰祥 5、经营范围:经营范围:黑色金属冶炼、压延、加工;球团、焦及焦化产 品、建筑材料的生产、销售;铁矿石销售;铸锻件、机电设备制造,机械加工; 技术开发;备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员,承包本行业境外工程 及境内国际招标工程;房地产开发;仪器检测;工程设计,冶金废渣、废气综合 利用;(以下限分支机构)日用百货、食油、烟(零售)酒糖茶销售,粮食零售;住 宿、餐饮、文化娱乐服务;物业管理;房屋租赁;服装加工、干洗;打字复印; 许可范围内印刷;

  货运、客运、租赁;专用铁路运输;供水;成品油零售; 广告业务。。 6、实际控制人:山东省人民政府国有资产监督管理委员会 (二)担保人主要财务数据和指标 截至2006年12月31日,莱钢集团的主要数据及指标如下: 指标 2006年12月31日 总资产(亿元) 383.49 净资产(亿元,不含少数股东权益) 64.65 净资产收益率(%) 13.31 净利润(亿元) 8.60 资产负债率(%) 69.90 流动比率 0.60 速动比率 0.22 注:上述数据为经审计的合并报表数据 1-1-22 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 (三)资信状况 1、担保人的主要贷款银行及评级情况 担保人资信状况优良,与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系,担保人主 要贷款银行为

  (601988股吧)钢城支行、农业银行钢城支行、建设银行钢城支行、工商 银行钢城支行、

  (601998股吧)青岛分行等,农业银行对担保人的资信评级为AAA。 2、担保人获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况优良,与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系,共获得银行 授信额度为278亿元,截至2007年9月30日,公司拥有的尚未使用的银行授信 额度为43亿元。 3、近三年公司与主要客户业务往来的资信情况 公司近三年与客户发生业务往来时,均按照销售合同的约定及时交付产品, 未发生违约行为。公司客户实力较强,资信较好,均能按时支付货款,每年的应 收账款回收情况良好。 (四)担保人累计对外担保金额及占净资产的比重 截至2007年9月30日,莱钢集团对子公司的担保为97.56亿元,对外担保 39.47亿元,对外担保占担保人2006年度经审计净资产的比重为61.05%,其中 莱钢集团对济南钢铁集团总公司、

  (600547股吧)集团有限公司、日照港集团公司的担 保总额约占对外担保总额80%以上,担保风险较小。 (五)担保人偿债能力

  莱钢集团始建于1970年1月。截至2007年9月30日,莱钢集团控股莱钢 股份、

  (600784股吧)、齐鲁证券等25家子公司,具有年产1,000万吨钢综合生产能 力,2006年度在我国年产量超过千万吨的钢铁企业中名列第8位。莱钢集团是 中国冶金行业首批通过ISO9002质量体系、ISO14001环境管理体系和OHSAS18001 职业安全健康管理体系国家认证企业,先后被授予中国大中型工业企业竞争力百 强企业、山东省AAA级信誉企业等荣誉称号,被国家发展和改革委员会确定为国 家第一批循环经济试点单位。 根据2006年度的审计报告,莱钢集团的总资产383.49亿元,净资产64.65 亿元,净利润8.60亿元,经营活动净现金流量36.0亿元;2007年前三季度, 莱钢集团实现收入421.3亿元,净利润27.32亿元,净资产139.63亿元,具有良 1-1-23 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 好的盈利能力、现金流水平和庞大的资产规模,能为债务偿付提供有效的保障, 莱钢集团整体偿债能力强。 莱钢集团具有良好的资信状况,与主要贷款银行保持长期合作关系,并获得 AAA的信用评级。同时,莱钢集团获得了银行授信278亿元,截至目前尚未使用 的有43亿元,莱钢集团可以通过银行贷款满足自身发展需要和履行担保责任的 资金需求。 因此,莱钢集团具有为莱钢股份本次公司债券发行的提供无条件的不可撤销 的连带保证责任担保的偿债能力。 二、担保函的主要内容 2007年11月8日,莱钢集团出具了《担保函》,为本公司本次发行20亿 元公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容 如下: (一)被担保的债券种类、数额 被担保的债券为10年期公司债券,发行面额总计为人民币20亿元。 (二)债券的到期日 本担保函项下的债券到期日为本次公司债券发行首日后10年。债券发行人 应于债券到期日后5个工作日内清偿全部债券本金和利息。 (三)保证的方式 担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 (四)保证责任的承担 在本担保函项下债券到期时,如发行人不能兑付须偿付的债券本息,担保人 应主动承担连带保证担保责任(下称“保证责任”),将兑付资金划入债券登记托 管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受 托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。 (五)保证范围 担保人保证的范围包括本期债券本金20亿元及利息,以及违约金、损害赔 偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。 (六)保证的期间 1-1-24 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起二年。 债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。 (七)财务信息披露 本期债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务 状况进行监督,并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。 (八)债券的转让或出质 债券持有人依法将债权转让或出质给第三人的,担保人在本担保函第五条规 定的范围内继续承担保证责任。 (九)主债权的变更 经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准,本期债券利率、期限、还 本付息方式等发生变更时,不需另行经过担保人同意,担保人继续承担本担保函 项下的保证责任。 (十)加速到期 在本担保函项下的债券到期之前,担保人发生分立、合并、减资、解散、停 产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时,债券发 行人应在一定期限内提供新的担保。债券发行人不提供新的担保时,债券持有人 有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。 (十一)担保函的生效 本担保函自中国证券监督管理委员会批准本期债券发行之日生效,在本担保 函第六条规定的保证期间内不得变更、撤销或终止。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券受托管理人应代表债券持有人持续监督担保人的经营情况、财务状况及 可能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托 管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等事宜,有权要求担保人及时向 其提供财务报表及有关上述事宜的文件资料。 1-1-25 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 第五节偿债计划及其他保障措施 本期公司债券发行后,公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动 性管理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每 年的利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。 一、公司债券的偿债计划 (一)公司的发展前景 公司未来发展面临的总体形势是机遇与挑战并存、机遇大于挑战。一方面, 国内外总体经济形势仍然向好,钢铁行业处于景气周期,客观上为公司发展创造 了良好的宏观经济环境;另一方面,公司自上市以来取得了快速的发展,资产质 量、产品规模、盈利能力及抗市场风险能力大大提高,产品结构、工艺结构得到 持续优化,公司在螺纹钢、H型钢等产品上已经分别建立起区域性,乃至全国性 的市场优势。H型钢荣膺“中国名牌”产品称号;H型钢产品已实现大、中、小 系列化,形成了国内规模最大、品种规格最全的H型钢生产基地;建立了产销研 紧密相连的一体化运行机制,实现了由生产导向型向市场用户导向型的转变,具 有较高的运行效率和质量。 (二)偿债资金来源 公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计 划,合理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资 金来源主要为公司经营活动产生的现金流、银行借款等。 1、公司经营活动产生的现金流 公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。本公 司经营活动产生的现金流充裕、稳定。2004、2005和2006年度本公司经营活动 产生的现金流量净额(母公司数据)分别为91,431.92万元、122,035.54万元和 77,346.60万元。从公司上市以来的经营情况看,公司有足够的经营活动现金流 来保证本期公司债券本息的偿付。从公司发展趋势看,公司的业务经营与发展符 合国家产业结构调整和可持续发展的战略,随着公司整体技术水平进一步提升, 产品结构进一步优化和自主创新能力提高,公司的盈利能力和经营活动现金净流 1-1-26 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 量将进一步增加。因此,稳健的财务状况和充足的经营活动现金净流量将确保偿 付本期公司债券本息的资金需要。 2、银行借款 自上市以来,公司注重自身形象,重合同,守信用,按期偿还债务。国内主 要银行,如中国银行、中国工商银行、中国建设银行、招商银行等均是公司的长 期合作伙伴,为公司的发展提供了有力的资金支持。截至2007年9月30日,公 司尚未使用的银行授信额度约28.4亿元。若公司经营活动现金流量净额不足以 偿还本期公司债券的到期利息或本金,公司可通过向银行借款筹集资金,用于偿 付本期公司债券的本息。截至2007年9月30日,公司的长短银行借款全部为信 用借款和保证借款,不存在资产抵押或质押借款的情况,而公司目前的固定资产 余额为89.00亿元,有较大抵押或质押借款的空间。 截至2007年9月30日,公司的资产负债率(母公司数据)为63.25%,本期 20亿元公司债券发行后,按募集资金用途使用资金后,并假设不发生其他重大 资产、负债和权益变化的情况下,公司的资产负债率约为63.93%,仍有一定的 融资空间。 3、股本融资 公司经营情况良好,运作规范,盈利能力强,有较好的股本融资能力。本次 公司债券发行完成后,公司有可能进行股权融资,进一步充实资本金,扩大规模, 使公司的现金流量更加充足,资产总量的增加也会扩大银行借款的空间,从而为 公司债券的偿还提供有力的保障。 4、流动资产变现 公司的流动资产中存货、应收票据所占金额较大,截至2007年9月30日, 公司存货余额32.47亿元,应收票据余额5.94亿元,在公司的现金流量不足的 情况下,可以通过存货变现或应收票据贴现获得必要的偿债资金支持。 二、公司债券的偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管 理措施、做好组织协调、加强信息披露等等,努力形成一套确保债券安全兑付的 1-1-27 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 保障措施。 (一)制定《债券持有人会议规则》 公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》,约 定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保 障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 (二)聘请债券受托管理人 公司按照《试点办法》聘请了本期公司债券的受托管理人,签订了《债券受 托管理协议》。在本期公司债券的存续期内,债券受托管理人依照协议的约定维 护公司债券持有人的利益。 (三)莱钢集团为本公司提供保证担保 莱钢集团为公司本期发行20亿元人民币公司债券提供无条件的不可撤销的 连带责任保证担保。 (四)设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务处牵头负责协调本期债券偿付工作,并通过公司其他相关部 门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证债券 持有人利益。发行人将组成偿付工作小组,负责利息和本金偿付及与之相关的工 作。组成人员包括公司财务处等相关部门,保证本息偿付。 (五)严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。 (六)其他保障措施 当公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时,公司将至 少采取如下措施: 1、不向股东分配利润; 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4、主要责任人不得调离。 1-1-28 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 第六节债券持有人会议 投资者认购本期公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。 债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人的权利和义务 (一)债券持有人的权利 1、享有到期兑付债券本金和利息的权利; 2、有权根据法律、法规的规定和本募集说明书的约定监督债券发行人以及 受托管理人涉及债券持有人利益的有关行为; 3、有权通过债券持有人会议变更受托管理人; 4、法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。 (二)债券持有人的义务 1、遵守公司发行公司债券条款的相关规定; 2、依其所认购的公司债券数额缴纳认购资金; 3、除法律、法规规定及公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前 偿付公司债券的本金和利息; 4、法律、行政法规规定应当由公司债券持有人承担的其他义务。 二、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 (一)债券持有人会议职权 1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议,但债券持有人会议不得 作出决议同意发行人不支付本次公司债本息、变更本次公司债券利率; 1-1-29 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 2、在发行人不能偿还本次公司债券本息时,决定债券受托管理人通过诉讼 程序强制发行人和保证人偿还债券本息,决定委托债券受托管理人参与发行人的 整顿、和解、重组或者破产的法律程序; 3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》 享有的权利行使; 4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下, 决定变更保证人或者保证方式; 5、决定变更债券受托管理人; 6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成《莱芜钢铁股份有限公司2007 年公司债券受托管理协议》之补充协议; 7、在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》; 8、法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情 形。 (二)债券持有人会议召开情形 《债券持有人会议规则》规定,在本期公司债券存续期间,发生下列事项之 一的,应召集债券持有人会议: 1、拟变更《募集说明书》的约定; 2、发行人不能按期支付本次公司债券的本息; 3、拟变更、解聘债券受托管理人; 4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产; 5、保证人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其 他影响履行担保责任能力的重大变化; 6、发行人书面提议召开债券持有人会议; 7、单独或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人书 面提议召开债券持有人会议; 8、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议; 9、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 (三)债券持有人会议召集 《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召集的规定如下: 1-1-30 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 1、《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起5个工作日内,债 券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 2、《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起5个工作日内,债 券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,单独或合并代表10%以上有表 决权的本次公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议 的通知。 3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作 日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式 发出召开债券持有人会议的通知。 4、会议召集人应依法根据《债券持有人会议规则》规定发出召开债券持有 人会议的通知,及时组织、召开债券持有人会议。 5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债 券持有人会议召集人;单独代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持 有人发出召开债券持有人会议的通知的,该债券持有人为召集人;合并代表10% 以上有表决权的本次公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议 的通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人; 发行人书面提议召开债券持有人会议并发出召开债券持有人会议通知的,则发行 人为召集人。 6、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见: (1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《债券持有人会议规则》 的规定; (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (4)应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。 (四)债券持有人会议通知 1、《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15日以公告形式向全体本次公司债券持有人及有关出席对象发出。 2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容: (1)会议召开的时间、地点和方式; 1-1-31 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 (2)会议拟审议的事项; (3)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日; (4)代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求(包括但不 限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点; (5)召集人名称及会务常设联系人姓名、电线、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通 知应在债券持有人会议召开日5天前发出。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及

  网站 上公告。 4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关 规定。 5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第 四条和第七条的规定决定。单独或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张 数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。 6、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券 持有人会议应设置会场,以现场会议形式召开。 7、发出债券持有人会议通知后,无正当理由,债券持有人会议不得延期或 取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定召开日前至少五天公告并说 明原因。 (五)债券持有人会议召开 1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。 如果上述主持人未能主持会议,则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会 议的债券持有人担任该次会议的主持人。 2、每次债券持有人会议之监票人为两人,负责该次会议之计票、监票。会 议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持 有人担任。 与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行 人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 1-1-32 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票,律 师负责见证表决过程。 3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不 能作出决议外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不 予表决。 4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。 5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议 投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。 6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并 且其代表的本次公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数: (1)债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东; (2)上述发行人股东及发行人的关联方。 7、债券持有人会议决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券 持有人和/或其代理人同意方能形成有效决议。 8、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而 作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人(包括未出席会议、出席 会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人)都具有法律约束力。任何与本次 公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的, 除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行 人有约束力外: (1)如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的,该决议 1-1-33 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人具有法律约束力; (2)如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过后, 对发行人具有法律约束力。 9、债券持有人会议做出决议后,债券持有人会议决议应及时公告,公告中 应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所 代表表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例、表决方式、每 项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。 10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录 包括以下内容: (1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名; (3)本次会议见证律师和监票人的姓名; (4)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次公司债券张 数及占本次公司债券总张数的比例; (5)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果; (6)债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明; (7)法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。 11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议 的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管 理人保管,保管期限至本次公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。 12、召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债 券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。同时,召集人应向发行人所在 地中国证监会派出机构及本次公司债券交易的场所报告。 (六)债券持有人会议决议的生效条件和效力 债券持有人进行表决时,以每一张本期公司债券为一表决权。债券持有人会 议决议对全体本期公司债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同 意见或弃权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。 1-1-34 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 第七节债券受托管理人 投资者认购本期公司债券视作同意《莱芜钢铁股份有限公司2007年公司债 券受托管理协议》。 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 (一)受托管理人的名称和基本情况 公司名称:招商证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 法定代表人:宫少林 联系电话 传 真 联系人:李黎明、孙坚、洪金永、田建桥、李秀敏 (二)受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况 2007年11月20日,本公司与招商证券股份有限公司签订了《莱芜钢铁股 份有限公司2007年公司债券受托管理协议》。 (三)公司与受托管理人的利害关系情况 除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人 (主承销商)之外,受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券 受托管理职责的利害关系。 二、受托管理协议的主要内容 (一)受托管理事项 根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券 受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权,受托管理人作为本期公司债 券全体债券持有人的代理人处理与本期公司债券相关的事务,维护公司债券持有 人的利益。 (二)发行人的权利、职责和义务 1、发行人应当依据有关法律规定和《募集说明书》的规定,享有各项权利、 1-1-35 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 承担各项义务,支付本次公司债券的利息和本金。 2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职 责和义务。 3、在本次公司债券存续期限内,发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、 《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定,履行持续信息披露的义务。 4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下,发行人应该配合受托管 理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新受托管 理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。 5、发行人应该指定专人负责处理与本次公司债券相关的事务。 6、在债券持有人会议通知确定的债权登记日后两个交易日内,负责从证券 登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名 册,并将该名册提供给债券持有人会议召集人,并承担相应费用。 7、如果发生以下任何事件,发行人应在15日内以通讯、传真或其他有效方 式通知全体债券持有人、受托管理人: (1)发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金 足额划入登记托管机构指定的账户; (2)发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利 息和/或本金; (3)发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债 券的利息和/或本金; (4)发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上 的重大损失; (5)发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序; (6)发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大 仲裁或诉讼; (7)本次公司债券被暂停或终止上市交易; (8)订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同; (9)拟进行重大债务重组; (10)未能履行募集说明书的约定; 1-1-36 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 (11)担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其 他足以影响债券持有人利益的重大事项; (12)法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知受托管理人的情 形。 8、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向受托管理人支付债券受 托管理报酬。 (三)受托管理人的权利、职责和义务 1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报 酬。 2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况,出现可能影响债 券持有人重大权益的事宜时,根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有 人会议。 3、受托管理人应在本次公司债券发行前取得保证人为本次公司债券出具的 《债券偿付保函》和其他有关文件,并妥善保管。 4、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人,在债券持续 期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关 事务。 5、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券 利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时,受托管理人 应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日,按照《债券 偿付保函》的相关规定,向保证人发出书面通知,要求保证人承担保证责任,将 发行人应付而未付的本次公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指 定的银行账户。 6、发行人不能偿还债务时,受托管理人有权代理债券持有人要求发行人在 一定期限内追加担保;发行人不提供新的担保时,受托管理人有权代理债券持有 人要求发行人、保证人提前兑付债券本息。 7、发行人不能偿还债务时,受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参 与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 8、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规 1-1-37 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 定召集和主持债券持有人会议,并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人 的职责和义务。 9、受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人、保证人及债券 持有人沟通,督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。 10、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在 利益冲突,不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方 谋取利益。 11、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规 定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。 12、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内, 受托管理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文 件档案。 13、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务转委托 给第三方履行。 14、受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中 国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。 (四)受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序 1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托 管理事务报告的方式履行受托管理职责。 2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指 导和监督,对保证人的担保能力进行持续关注。 3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会 议规则》规定进行。 4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》 第八条规定进行。 5、受托管理人应根据《债券受托管理协议》制订详细的受托管理业务内部 操作规则,明确履行受托管理事务的方式、程序。 (五)债券受托管理人的报酬情况 在本期公司债券发行上市完毕后的10日内,发行人应当一次性向受托管理 1-1-38 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 人支付本期公司债券受托管理事务报酬260万元。 (六)变更、解聘受托管理人的条件及程序 1、下列情况发生时应变更受托管理人: (1)受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务; (2)受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产; (3)受托管理人不再具备任职资格; (4)债券持有人会议通过决议变更受托管理人。 2、新任受托管理人必须符合下列条件: (1)新任受托管理人符合中国证监会的有关规定; (2)新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系; (3)新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。 3、单独和/或合并代表本次公司债券10%以上有表决权的债券持有人要求变 更或解聘受托管理人的,受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理 人职务并聘请新的受托管理人,变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二 分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和 受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成 与变更受托管理人有关的全部工作。 4、发行人和受托管理人同意:(1)自债券持有人会议作出变更或解聘受托管 理人决议之日起,原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止, 《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和 承担;(2)原受托管理人的违约行为(如有)由原受托管理人承担和负责,新任受 托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。 (七)违约责任 1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定 履行义务,应当依法承担违约责任。 2、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、行政法规、 《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约 责任。 1-1-39 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 三、受托管理事务报告 1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。 2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受 托管理事务报告年度报告,年度报告应包括下列内容: (1)发行人的经营状况、资产状况; (2)发行人募集资金使用情况; (3)保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁 和行政处罚等重大事件; (4)债券持有人会议召开的情况; (5)本次公司债券本息偿付情况; (6)本次公司债券跟踪评级情况; (7)发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况; (8)受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。 3、以下情况发生,受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托 管理事务临时报告: (1)发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到 期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时,或保证人未 履行保证义务时,受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债 券持有人; (2)发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的 情形时,受托管理人应当及时书面提示发行人,报告债券持有人,并依法召集债 券持有人会议; (3)出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。 4、在本次公司债券存续期间,受托管理人应将债券受托管理事务报告等持 续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人,并在中国证监会指定的网站上 公布。 1-1-40 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 第八节发行人基本情况 一、公司设立、上市及历次股本变化情况 (一)公司设立、上市 莱钢股份是根据山东省人民政府鲁政字[1996]282号文批准,由莱芜钢铁总 厂作为独家发起人,向社会公开募集股份而设立的股份公司。经中国证监会证监 发字[1997]400号和证监发字[1997]401号文批准,莱钢股份于1997年8月8日 在上海证券交易所以上网定价方式向社会公众公开发行人民币普通股8,000万 股(含公司职工股800万股),每股面值1元,发行价格每股6.73元,募集资金 总量53,840万元。公司设立时总股本52,980万股,其中国有法人股44,980万 股,社会公众股8,000万股(包括发行公司职工股800万股),公司于1997年8 月22日在山东省工商行政管理局登记设立。1997年8月28日经上海证券交易 所上字[1997]077号文审核同意,可流通股份7,200万股在上海证券交易所上市 挂牌交易。公司的股票简称为“莱钢股份”,股票代码为“600102”。 (二)公司设立以来历次股本变化情况 1、送股和资本公积金转增股本 1998年4月,公司1997年度股东大会审议通过了1997年度派送红股及资 本公积金转增股本的方案,向全体股东按每10股派送3股红股,共送红股15,894 万股;向全体股东按每10股转增2股,合计转增股本10,596万股。 2、配股 (1)1999年8月12日,经中国证监会证监公司字[1999]81号文批准公司实 施配股,每10股配3股,配售价格6.25元/股,配股实际发行量7,648.2万股。 其中,国有法人股东参与认购4,048.2万股,社会公众股东参与认购3,600万股。 本次配股方案实施后,公司总股本增至87,118.2万股,公司的股本总额和结构 发生了如下变化: 实施配股前 实施配股后 股份性质 股数(万股) 比例 股数(万股) 比例 国有法人股 67,470 84.90% 71,518.2 82.09% 1-1-41 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 社会公众股(流通股) 12,000 15.10% 15,600 17.91% 总股本 79,470 100.00% 87,118.2 100.00% (2)经中国证监会(证监发行字[2002]67号文)批准,公司于2002年6月25 日实施配股,每10股配3股,配售价格7.70元/股,配售发行量5,109.1092万 股。其中,国有法人股参与认购429.1092万股,社会公众股参与认购4,680万 股。本次配股方案实施后,公司总股本增至92,227.3092万股,其中,非流通股 占公司总股本的78.01%,流通股占公司总股本21.99%。 实施配股前 实施配股后 股份性质 股数(股) 比例 股数(股) 比例 国有法人股 715,182,000 82.09% 719,473,092 78.01% 社会公众股(流通股) 156,000,000 17.91% 202,800,000 21.99% 总股本 871,182,000 100.00% 922,273,092 100.00% 3、非流通股的股份转让 根据山东省人民政府鲁政办字[2002]68号文件,将控股股东莱钢集团持有 公司719,473,092股国有法人股中的11,000,000股划转给山东经开。2004年3 月国务院国资委以《关于莱芜钢铁股份有限公司国有股划转有关问题的批复》(国 资产权[2004]132号)文同意股权划转,山东省发展和改革委员会以《关于同意 变更股本构成的批复》(鲁体改秘字[2004]58号),同意公司变更股本构成。2004 年4月16日,股权划转的全部手续办理完成。本次股权划转前后的公司股权结 构如下: 转让前 转让后 股权性质及主要股东 持股数量(股) 所占比例 持股数量(股) 所占比例 国有法人股 719,473,092 78.01% 719,473,092 78.01% 莱芜钢铁集团有限公司 719,473,092 78.01% 708,473,092 76.82% 山东省经济开发投资公司 0 0 11,000,000 1.19% 人民币普通股(A股) 202,800,000 21.99% 202,800,000 21.99% 总股本 922,273,092 100.00% 922,273,092 100.00% 4、股权分置改革 2006年9月28日,发行人召开了2006年A股市场相关股东会议,并根据 1-1-42 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 相关法律法规的规定表决通过了发行人股权分置改革方案,主要条件为:在现有 流通股股份的基础上,向流通股股东按照每10股流通股获得非流通股股东支付 的1股股票和10.84元现金。股权分置改革方案实施后,发行人总股本和注册资 本不变,股本总额仍为92227.3092万股,所有股份均为流通股。 2007年1月18日,公司实施了股权分置改革方案。股权分置改革方案实施 后本公司的股本结构如下: 股份数量 占总股本 股份性质 股东名称 (股) 比例(%) 莱芜钢铁集团有限公司 688,503,152 74.65 有限售条件的流通股 山东省经济开发投资公司 10,689,940 1.16 小计 699,193,092 75.81 无限售条件的流通股 223,080,000 24.19 股本合计 922,273,092 100.00 5、正在进行中的股权转让 2006年2月24日,莱钢集团与阿赛洛中国控股(卢森堡)有限公司[ARCELOR CHINA HOLDING(LUXEMBOURG)](以下简称“阿赛洛中国控股公司”)签订了《股 份购买合同》,莱钢集团向阿赛洛中国控股公司转让其所持发行人的国有法人股 354,236,546股,占发行人总股本比例为38.41%。2007年6月,莱钢集团与阿 赛洛中国控股公司签署了补充协议,将上述《股份购买合同》和有关补充协议的 有效期限延长至2007年12月31日(如果至2007年12月31日时有合理的可能 性在近期进行交割,则延长至2008年3月31日)。最近,公司从莱钢集团获悉 不再延长该合同有效期,该合同将于2007年12月31日终止。 2006年5月17日,莱钢集团与阿赛洛中国控股公司签署了《莱芜钢铁股份 有限公司非流通股股东关于参加股权分置改革的协议》;2006年8月6日,莱 钢集团与阿赛洛中国控股公司签署了《关于莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革 的补充协议》。根据上述协议规定,(1)如果该等股权转让取得中国政府有权 部门的同意批准且已办理交割手续,则莱钢集团和阿赛洛中国控股公司分别按该 等股权转让完成后在莱钢股份股权分置改革实施的股权登记日各自所持莱钢股 份的非流通股份占全部非流通股的比例(根据国家有权部门最终批准的转让数量 实施转让后计算)承担莱钢股份股权分置改革相关对价。(2)如果任何中国政府 有权部门明确表示否决本次股权转让的意见或本次股权转让所需的任一国家有 权部门的批准文件在2006年12月31日之前(或者,如果在2006年12月31日 1-1-43 莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书 时有合理的可能性在近期进行交割,则在2007年3月31日之前)的期限内无法 获得;或双方共同确认本次股权转让无法完成交割手续,则上述协议规定终止, 阿赛洛中国控股公司不承担相应股权分置改革相关对价,莱钢集团将立即按莱钢 股份股权分置改革实施的股权登记日所持莱钢股份的股份占全部非流通股的比 例(即98.47%)承担莱钢股份股权分置改革的相关对价。 (三)本次公司债券发行前公司的股本结构 截至2007年9月30日,本公司的股本结构如下: 股份数量 占总股本 股份性质 股东名称 (股) 比例(%) 莱芜钢铁集团有限公司 688,503,152 74.65 有限售条件的流通股 山东省经济开发投资公司 10,689,940 1.16 小计 699,193,092 75.81 无限售条件的流通股 223,080,000 24.19 股本合计 922,273,092 100.00 (四)本次发行前前十名股东的持股情况 截至2007年9月30。

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